C-26, r. 17.1 - Règlement sur l’exercice de la profession d’administrateur agréé en société

À jour au 1^er janvier 2016

Ce document a valeur officielle.

chapitre C-26, r. 17.1

Règlement sur l’exercice de la profession d’administrateur agréé en société

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94, par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un membre de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec peut, aux conditions, modalités et restrictions établies par le présent règlement, exercer ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

D. 527-2011, a. 1.

2. Un membre radié pour une période de plus de 3 mois ou qui fait l’objet d’une révocation de son permis professionnel, ne peut, pendant la période de radiation ou de révocation, détenir directement ou indirectement une action ou part sociale dans une société.

Il ne peut également, pendant cette période, être administrateur, dirigeant ou représentant de la société.

D. 527-2011, a. 2.

3. S’il constate que l’une des conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) n’est plus satisfaite le membre doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer, à défaut de quoi il cesse d’être autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein de la société.

D. 527-2011, a. 3.

SECTION II CONDITIONS ET MODALITÉS D’EXERCICE

4. Un membre est autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par des membres d’un ordre professionnel régis par le Code des professions (chapitre C-26) ou des personnes assujetties à des règles similaires;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales, aux titres de participation ou aux autres droits sont détenus à 100% par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  soit à la fois par des personnes, fiducies ou entreprises visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  les administrateurs du conseil d’administration ou, selon le cas, les associés ou les administrateurs nommés par les associés sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1 et elles constituent la majorité du quorum de tels conseils;

3°  au moins un membre de l’Ordre est administrateur de la société par actions ou un administrateur nommé par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée;

4°  au moins un membre de l’Ordre est détenteur d’une action assortie d’un droit de vote ou d’une part sociale.

Le membre s’assure que ces conditions sont, selon le cas, inscrites dans les statuts de la société par actions ou stipulées dans le contrat de la société en nom collectif à responsabilité limitée, dans la convention unanime entre actionnaires ou dans tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société. Il doit également s’assurer qu’il y est aussi, selon le cas, inscrit ou stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 527-2011, a. 4; Décision 2012-10-05, a. 1.

5. Le membre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société, s’il fournit à l’Ordre les documents suivants:

1°  une déclaration sous serment conforme aux dispositions de l’article 6 accompagnée des frais exigibles prescrits par le Conseil d’administration de l’Ordre;

2°  la confirmation écrite de l’autorité compétente à l’effet que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section III;

3°  dans le cas d’une société par actions, une copie de l’acte constitutif émanant de l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

4°  la confirmation écrite de l’autorité compétente à l’effet que la société est immatriculée au Québec;

5°  un engagement écrit irrévocable de la société donnant le droit aux personnes, aux comités, au conseil et au tribunal mentionnés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication d’un renseignement ou d’un document mentionné à l’article 11;

6°  le cas échéant, une copie conforme de la déclaration requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) indiquant que la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée.

D. 527-2011, a. 5.

6. La déclaration sous serment prévue au paragraphe 1 de l’article 5 est faite sur le formulaire fourni à cette fin par l’Ordre et contient les renseignements suivants:

1°  le nom et le numéro de membre de l’administrateur agréé et son statut au sein de la société;

2°  le nom de la société et le numéro matricule de cette société attribuée par le Registraire des entreprises;

3°  la forme juridique de la société et le fait que cette société respecte les conditions prévues à l’article 4;

4°  dans le cas d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse des établissements au Québec de la société en précisant celle du principal établissement, les noms et les adresses résidentielles de tous les associés, leur pourcentage de parts sociales ainsi qu’une indication de leurs fonctions de gestion, le cas échéant;

5°  dans le cas d’une société par actions, l’adresse du siège de la société et de ses établissements au Québec, les noms et les adresses résidentielles de tous les actionnaires, leur pourcentage d’actions avec droit de vote ainsi qu’une indication de leurs fonctions d’administrateur, d’officier et de dirigeant, le cas échéant;

6°  le cas échéant, la date à laquelle la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée ou une société par actions.

D. 527-2011, a. 6.

7. Lorsque plus d’un membre exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, une seule déclaration peut être faite par un répondant pour l’ensemble de ces membres.

Cette déclaration du répondant est réputée constituer la déclaration de chacun des membres de la société. Le membre demeure responsable de l’exactitude des renseignements fournis en vertu de l’article 6.

Le répondant doit être un membre de l’Ordre associé, administrateur, dirigeant ou actionnaire de la société.

D. 527-2011, a. 7.

8. Le membre ou le répondant doit:

1°  mettre à jour et fournir avant le 31 mars de chaque année la déclaration prévue à l’article 6;

2°  informer l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section III ou à la déclaration prévue à l’article 6 ayant pour effet de contrevenir aux conditions prévues à l’article 4.

D. 527-2011, a. 8.

SECTION III GARANTIE DE LA SOCIÉTÉ CONTRE LES FAUTES PROFESSIONNELLES DE SES MEMBRES

9. Le membre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit fournir et maintenir, pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre, soit par la souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle établi conformément à l’article 86.1 du Code des professions (chapitre C-26), une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes commises par le membre dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de cette société.

D. 527-2011, a. 9.

10. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes:

1°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de payer au lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir le membre conformément au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (chapitre C-26, r. 12) et jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à un tiers lésé, à la suite d’une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes commises par le membre dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société;

2°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais de justice et autres frais des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête, de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement par l’assureur ou par la caution que la garantie soit d’au moins 1 000 000 $ par réclamation et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

4°  l’engagement de l’assureur de donner à l’Ordre un préavis de 30 jours lorsqu’il entend résilier le contrat d’assurance ou le modifier lorsque la modification vise une condition prévue au présent règlement;

5°  l’engagement de l’assureur d’aviser l’Ordre lorsque le contrat d’assurance n’est pas renouvelé; cet avis doit être transmis dans les 15 jours de la date de la fin de ce contrat.

D. 527-2011, a. 10; N.I. 2016-01-01 (NCPC).

SECTION IV RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

11. Les renseignements visés au paragraphe 5 de l’article 5 sont les suivants:

1°  dans le cas d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le nom des administrateurs de la société qui occupent une fonction de gestion ainsi que leur adresse résidentielle;

d)  le registre complet et à jour des associés;

e)  le registre complet et à jour des administrateurs;

2°  dans le cas d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements;

b)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières;

c)  le registre complet et à jour des actionnaires;

d)  le registre complet et à jour des administrateurs;

e)  toute convention entre actionnaires et ententes de vote et toute modification y afférente;

f)  toute convention portant sur l’octroi d’option d’achat d’actions comportant droit de vote ou portant sur tout autre droit, même conditionnel, conféré à une personne de se faire émettre de telles actions;

g)  la déclaration d’immatriculation de la société et ses mises à jour;

h)  le nom des principaux dirigeants ainsi que leur adresse résidentielle.

D. 527-2011, a. 11.

12. Lorsqu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsqu’une société par actions ou une société en nom collectif à responsabilité limitée est formée, le membre qui exerce ses activités professionnelles au sein de la société doit transmettre à ses clients, dans les 15 jours de la continuation ou de la formation, un avis les informant de la nature et des effets de la continuation ou de la formation de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à celle de la société.

D. 527-2011, a. 12.

SECTION V DISPOSITIONS TRANSITOIRE ET FINALE

13. Le membre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions constituée avant le 23 juin 2011 doit, au plus tard dans l’année suivant cette date, se conformer aux exigences prévues au présent règlement.

D. 527-2011, a. 13.

14. (Omis).

D. 527-2011, a. 14.

RÉFÉRENCES

D. 527-2011, 2011 G.O. 2, 2076

Décision 2012-10-05, 2012 G.O. 2, 4939