C-26, r. 126.2 - Règlement sur l’exercice de la profession d’évaluateur agréé en société

À jour au 12 décembre 2023

Ce document a valeur officielle.

chapitre C-26, r. 126.2

Règlement sur l’exercice de la profession d’évaluateur agréé en société

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et 94, par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un membre de l’Ordre des évaluateurs agréés du Québec est autorisé, aux conditions, modalités et restrictions établies par le présent règlement, à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

S’il constate que l’une des conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions n’est plus satisfaite, le membre doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer, à défaut de quoi il cesse d’être autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein de la société.

D. 160-2012, a. 1.

2. Un membre radié pour une période de plus de 3 mois ou dont le permis a été révoqué ne peut, pendant la période de radiation ou de révocation, détenir directement ou indirectement aucune action ou part sociale dans une société.

Il ne peut également, pendant cette période, être administrateur, dirigeant ou représentant de la société.

D. 160-2012, a. 2.

SECTION II CONDITIONS ET MODALITÉS D’EXERCICE

3. Un membre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société si elle se présente comme une société d’évaluateurs agréés et si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par au moins un membre de l’Ordre;

b)  soit par une personne morale, une fiducie ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales ou autres droits sont détenus en totalité par au moins un membre de l’Ordre;

c)  soit à la fois par une personne, une fiducie ou une entreprise visée aux sous-paragraphes a et b;

2°  les administrateurs du Conseil d’administration de la société par actions, les associés ou, s’il y a lieu, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des membres de l’Ordre;

3°  le Conseil d’administration ou, selon le cas, le conseil de gestion interne, est formé en majorité de membres de l’Ordre, lesquels doivent constituer en tout temps la majorité du quorum de tels conseils;

4°  le président du Conseil d’administration de la société par actions ou la personne qui exerce des fonctions similaires dans une société en nom collectif à responsabilité limitée est membre de l’Ordre et, selon le cas, actionnaire avec droit de vote ou associé.

Le membre s’assure que les conditions énoncées au premier alinéa sont, selon le cas, inscrites dans les statuts de la société par actions ou stipulées dans le contrat de la société en nom collectif à responsabilité limitée, dans la convention unanime entre actionnaires ou dans tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société. Il doit également s’assurer qu’il y est aussi, selon le cas, inscrit ou stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 160-2012, a. 3.

4. Un membre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société qui ne se présente pas comme une société d’évaluateurs agréés si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par des professionnels régis par le Code des professions (chapitre C-26);

b)  soit par des membres en règle de l’Institut canadien des évaluateurs détenant la désignation «AACI»;

c)  soit par des représentants titulaires d’un certificat délivré par l’Autorité des marchés financiers en vertu de la Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2);

d)  soit par une personne morale, une fiducie ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux parts sociales, aux actions ou autres droits sont détenus à 100% par une ou plusieurs personnes visées aux sous-paragraphes a et b;

e)  soit à la fois par des personnes visées aux sous-paragraphes a à d;

2°  les administrateurs du Conseil d’administration de la société par actions, les associés ou, s’il y a lieu, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des personnes visées aux sous-paragraphes a et b du paragraphe 1;

3°  le Conseil d’administration ou, selon le cas, le conseil de gestion interne est formé en majorité de personnes visées aux sous-paragraphes a et b du paragraphe 1, lesquels doivent constituer en tout temps la majorité du quorum de tels conseils.

Le membre doit s’assurer que les conditions énoncées au premier alinéa sont, selon le cas, inscrites dans les statuts de la société par actions ou stipulées dans le contrat de la société en nom collectif à responsabilité limitée, dans la convention unanime entre actionnaires ou dans tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société et que ces documents déclarent que la société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 160-2012, a. 4.

5. Un membre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société s’il fournit à l’Ordre, avant le début de ses activités, les documents suivants:

1°  une déclaration conforme aux dispositions de l’article 6, accompagnée des frais exigibles prescrits par le Conseil d’administration de l’Ordre;

2°  un document écrit d’une autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section III;

3°  le cas échéant, une copie certifiée conforme de la déclaration donnée par l’autorité compétente, indiquant que la société en nom collectif a été continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée;

4°  une autorisation écrite et irrévocable de la société au sein de laquelle le membre exerce ses activités professionnelles, donnant droit à une personne, à un comité, à une instance disciplinaire ou à un tribunal mentionnés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de tout associé ou actionnaire la communication et l’obtention d’un document visé à l’article 11 ou d’une copie de tel document.

Le membre est toutefois dispensé de se conformer aux conditions prévues au premier alinéa si un répondant de la société au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles a déjà fourni à l’Ordre les documents visés.

D. 160-2012, a. 5.

6. La déclaration prévue au paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 5 doit être faite sur le formulaire fourni à cette fin par l’Ordre et contenir les renseignements suivants:

1°  le nom de la société ainsi que ceux utilisés au Québec par la société et le numéro d’entreprise attribué par l’autorité compétente pour chacune de ces sociétés;

2°  la forme juridique de la société;

3°  les noms des membres de l’Ordre qui y exercent leur profession;

4°  le nom, le numéro de membre et le statut du membre qui fait la déclaration;

5°  dans le cas d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse des établissements au Québec de la société en précisant celle de son principal établissement, le nom et l’adresse résidentielle des associés le cas échéant, le nom, l’adresse résidentielle des administrateurs nommés par les associés pour administrer la société, qu’ils soient ou non résidants au Québec, ainsi que le pourcentage de parts sociales détenues par les associés et les administrateurs nommés;

6°  dans le cas d’une société par actions, l’adresse du siège de la société et de ses établissements au Québec, le nom et l’adresse résidentielle des actionnaires, le pourcentage d’actions avec droit de vote et sans droit de vote qu’ils détiennent, ainsi qu’une indication de leurs fonctions d’administrateur, d’officier et de dirigeant, le cas échéant;

7°  une attestation que la détention des parts sociales ou des actions et que les règles d’administration de la société respectent les conditions du présent règlement.

D. 160-2012, a. 6.

7. Un membre doit mettre à jour et fournir, avant le 1er avril de chaque année, la déclaration prévue au paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 5, accompagnée des frais afférents.

Il doit en outre informer l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section III du présent règlement ou de l’annulation de celle-ci, de la radiation, de la dissolution, de la cession de biens, de la faillite, de la liquidation volontaire ou forcée de la société ou de toute autre cause de nature à constituer un empêchement pour la société de poursuivre ses activités ainsi que de toute modification aux renseignements fournis dans la déclaration qui auraient pour effet de contrevenir aux conditions prévues aux articles 3 ou 4.

D. 160-2012, a. 7.

8. Lorsque plusieurs membres exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, un répondant doit être désigné pour agir au nom des autres membres afin de remplir exigences des articles 5 à 7.

Le répondant doit être membre de l’Ordre, actionnaire et administrateur du Conseil d’administration ou associé et administrateur nommé par les associés et exercer ses activités professionnelles au Québec au sein de la société.

La déclaration est réputée constituer la déclaration de chacun des membres de la société. Le répondant demeure toutefois responsable de l’exactitude des renseignements qu’elle contient à l’exception de ceux prévus aux paragraphes 5 et 6 de l’article 6.

Le répondant est également mandaté par les membres exerçant leurs activités professionnelles au sein de la société pour répondre aux demandes formulées par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou un autre représentant de l’Ordre et pour fournir, le cas échéant, les documents que les membres sont tenus de lui transmettre.

D. 160-2012, a. 8.

SECTION III GARANTIE DE RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

9. Le membre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit fournir et maintenir, pour cette société, par la souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle établi conformément à l’article 86.1 du Code des professions (chapitre C-26), une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes commises par le membre dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de cette société.

D. 160-2012, a. 9.

10. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes:

1°  l’engagement par l’assureur de payer au lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir un membre conformément au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des évaluateurs agréés du Québec (chapitre C-26, r. 122.1) et jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers concernant une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes commises par un membre dans l’exercice de sa profession au sein de la société;

2°  l’engagement par l’assureur de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais de justice et autres frais des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement par l’assureur de garantir toute réclamation présentée pendant les 5 années qui suivent la période de garantie au cours de laquelle un membre de la société décède, quitte la société ou cesse d’être membre de l’Ordre, de façon à maintenir une garantie en faveur de la société pour les fautes qu’à pu commettre le membre dans l’exercice de sa profession alors qu’il exerçait au sein de la société;

4°  l’engagement par l’assureur de garantir au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie n’excédant pas 12 mois, et ce, quel que soit le nombre de membres dans la société;

5°  l’engagement de l’assureur de donner à l’Ordre un préavis de 30 jours lorsqu’il entend résilier le contrat d’assurance ou le modifier lorsque la modification vise une condition prévue au présent règlement;

6°  l’engagement de l’assureur d’aviser l’Ordre lorsque le contrat d’assurance n’est pas renouvelé; l’avis doit être transmis dans les 15 jours de la date de la fin de ce contrat;

7°  l’engagement par l’assureur d’aviser l’Ordre lorsqu’il verse une somme d’argent en raison de la faute commise par un membre en indiquant le nom de la société et du membre impliqué, la nature de la faute, du dommage ainsi que la somme versée.

D. 160-2012, a. 10; N.I. 2016-01-01 (NCPC); Décision OPQ 2020-386, a. 17.

10.1. Les règles concernant la conduite des affaires du comité de décision en matière d’assurance de la responsabilité professionnelle prévues au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des évaluateurs agréés du Québec (chapitre C-26, r. 122.1) s’appliquent lorsque le comité traite de la garantie prévue à la présente section.

Décision OPQ 2020-386, a. 18.

SECTION IV ACCESSIBILITÉ DES DOCUMENTS ET PUBLICITÉ

11. Les documents visés au paragraphe 4 du premier alinéa de l’article 5 sont les suivants:

1°  si un membre exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le registre à jour des associés de la société;

d)  le cas échéant, le registre à jour des administrateurs de la société;

e)  le nom des principaux dirigeants de la société et leur adresse résidentielle;

2°  s’il exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions:

a)  le registre à jour des statuts de constitution et des règlements de la société;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le registre à jour des valeurs mobilières de la société;

d)  toute convention unanime des actionnaires, toute entente relative à l’exercice du droit de votes ainsi que toute modification afférente;

e)  le registre à jour des administrateurs de la société;

f)  la liste à jour des principaux dirigeants de la société et leur adresse résidentielle.

D. 160-2012, a. 11.

12. Lorsqu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsqu’une société par actions est constituée, le membre doit transmettre à ses clients, à la date de la continuation ou à la date de la constitution, un avis les informant de la nature et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à celle de la société.

D. 160-2012, a. 12.

SECTION V DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

13. Un membre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions constituée à cette fin avant le 29 mars 2012 doit, au plus tard dans l’année qui suit cette date, se conformer aux exigences qui y sont établies.

D. 160-2012, a. 13.

14. Tant que l’Ordre n’aura pas reçu l’autorisation des autorités compétentes permettant au Fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle de l’Ordre de fournir la garantie prévue à la section III du présent règlement, le membre doit fournir et maintenir, pour la société dans laquelle il exerce ses activités professionnelles, par contrat d’assurance, une telle garantie conforme aux exigences prescrites à l’article 10.

D. 160-2012, a. 14.

15. (Omis).

D. 160-2012, a. 15.

RÉFÉRENCES

D. 160-2012, 2012 G.O. 2, 1226

Décision OPQ 2020-386, 2020 G.O. 2, 1043