B-1, r. 9 - Règlement sur l’exercice de la profession d’avocat en société et en multidisciplinarité

À jour au 1^er juin 2024

Ce document a valeur officielle.

chapitre B-1, r. 9

Règlement sur l’exercice de la profession d’avocat en société et en multidisciplinarité

Loi sur le Barreau

(chapitre B-1, a. 4).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et 94, par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un membre du Barreau du Québec peut, aux conditions, modalités et restrictions établies par le présent règlement, exercer ses activités professionnelles au sein d’une société par actions ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26), seul ou avec des personnes:

1°  régies par le Code des professions;

2°  visées à l’annexe A;

3°  régies par le Code des professions et des personnes visées à l’annexe A.

Si l’une des conditions, modalités ou restrictions prévues au présent règlement n’est plus satisfaite, le membre doit, dans les 15 jours suivant la notification de non-conformité par le directeur général, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer; à défaut de quoi le membre n’est plus autorisé à exercer sa profession au sein de cette société.

D. 350-2004, a. 1.

2. Si l’une des personnes visées à l’article 1 est radiée pour une période de plus de 3 mois ou fait l’objet d’une révocation de son permis professionnel, elle ne peut pendant la période de radiation ou de révocation détenir directement ou indirectement aucune action ou part sociale votante dans une société.

Elle ne peut également, pendant cette période, être administrateur, dirigeant ou représentant de la société.

D. 350-2004, a. 2.

3. Un membre ne peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société que lorsque l’engagement de la société prévu à l’annexe B à son égard est reçu par le directeur général.

D. 350-2004, a. 3.

4. Un membre doit transmettre au Barreau du Québec, sur le formulaire que ce dernier prescrit, une déclaration lorsqu’il débute ses activités professionnelles au sein d’une société. Il doit également transmettre une déclaration sur le formulaire prescrit lorsqu’il cesse de les exercer au sein de cette société; il doit acquitter des frais de 50 $ dans chaque cas.

Cette déclaration doit être transmise dans les 15 jours de la date du début de son exercice au sein de la société ou de la date de sa cessation d’exercice.

D. 350-2004, a. 4; Décision 2008-06-23, a. 1.

5. Un membre est autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société si les conditions suivantes sont respectées:

1°  en tout temps, plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par des membres du Barreau, des personnes régies par le Code des professions (chapitre C-26) ou des personnes visées à l’annexe A;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote ou parts sociales votantes sont détenus à 100% par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  soit à la fois par des personnes visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  les administrateurs du conseil d’administration ou, selon le cas, les associés ou les administrateurs nommés par les associés sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1;

3°  le conseil d’administration ou, selon le cas, le conseil de gestion interne est formé en majorité de personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1 et ces personnes doivent constituer en tout temps la majorité du quorum de tels conseils;

4°  les conditions énoncées aux paragraphes 1 à 3 sont inscrites dans les statuts ou, selon le cas, stipulées au contrat de société;

5°  à sa connaissance, nul associé, administrateur, dirigeant de la société ou nul membre ou actionnaire détenant un droit de vote dans la société n’a fait l’objet:

a)  d’une décision d’un tribunal canadien le déclarant coupable d’une infraction criminelle qui, selon l’avis motivé du comité exécutif du Barreau, a un lien avec l’exercice de la profession ou compromet la probité du cadre d’exercice des activités professionnelles du membre, et pour laquelle il n’a pas obtenu le pardon;

b)  d’une décision d’un tribunal étranger le déclarant coupable d’une infraction qui, si elle avait été commise au Canada, aurait pu faire l’objet d’une déclaration de culpabilité visée au sous-paragraphe a, et pour laquelle il n’a pas obtenu le pardon.

D. 350-2004, a. 5.

SECTION II LE RÉPONDANT

6. Lorsqu’un membre exerce ses activités professionnelles au sein d’une société, cette dernière doit désigner au moins 1 répondant et au plus 2 ou, le cas échéant, un répondant et un substitut.

Le répondant ou, le cas échéant, son substitut, doit être membre du Barreau du Québec et exercer ses activités professionnelles au Québec au sein de la société.

D. 350-2004, a. 6.

7. Le répondant est mandaté par la société pour fournir les informations et les documents et pour répondre aux demandes formulées par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou autre représentant du Barreau du Québec.

Le répondant est également mandaté pour recevoir toute communication du Barreau du Québec destinée à la société, y compris tout avis de non-conformité adressé à la société ou à un membre.

D. 350-2004, a. 7.

8. Le répondant doit notamment transmettre au directeur général du Barreau, avant le 1er avril de chaque année et sur le formulaire prescrit par le Barreau, une déclaration indiquant les modifications intervenues par rapport aux dernières informations apparaissant à l’engagement de la société ou à l’un des documents produits à son soutien. Il doit de plus voir à ce que la société acquitte les frais exigibles déterminés au présent règlement.

Toutefois, lorsqu’une des conditions, modalités ou restrictions prévues à l’article 5 n’est plus satisfaite, le répondant doit, dans les 15 jours, en aviser le directeur général, sauf s’il y a été remédié.

D. 350-2004, a. 8; Décision 2008-06-23, a. 2.

SECTION III

(Abrogée)

9. (Abrogé).

D. 350-2004, a. 9; Décision 2008-06-23, a. 3.

SECTION IV GARANTIE DE LA RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

10. Chaque membre exerçant ses activités professionnelles au sein d’une société doit, pour être autorisé à les exercer conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, en souscrivant au Fonds d’assurance responsabilité professionnelle du Barreau du Québec, une garantie contre la responsabilité professionnelle que cette société peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par le membre dans l’exercice de sa profession au sein de cette société.

D. 350-2004, a. 10.

11. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes pour toute réclamation et tout dommage qui en font l’objet:

1°  l’engagement par l’assureur de payer en lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir le membre conformément à un règlement adopté en vertu du paragraphe d de l’article 93 du Code des professions (chapitre C-26), toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à un tiers lésé relativement à une réclamation présentée au cours d’une période de garantie et résultant d’une faute commise par le membre dans l’exercice de sa profession au sein de la société; pour les fins du présent paragraphe, le montant minimum de garantie que doit fournir le membre, pour chaque réclamation présentée contre lui, est celui prévu à un tel règlement, sujet à une limite du même montant applicable tant à l’ensemble des réclamations présentées contre le membre au cours d’une période de garantie n’excédant pas 12 mois qu’à l’ensemble des réclamations présentées contre des membres d’une société à l’égard d’un sinistre;

2°  l’engagement par l’assureur de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action qui fait l’objet de la garantie, et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais et frais de justice de toute action qui fait l’objet de la garantie, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  un montant de garantie d’au moins 5 000 000 $ par réclamation présentée contre la société, sujet à une limite du même montant pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie n’excédant pas 12 mois, et ce, quel que soit le nombre de membres dans la société.

Malgré le paragraphe 3 du premier alinéa, le montant minimum de garantie est d’au moins 1 000 000 $ dans le cas de l’exercice de la profession par un avocat titulaire d’un permis spécial ou par un conseiller en loi admis à ce titre et titulaire d’un permis restrictif.

D. 350-2004, a. 11; N.I. 2016-01-01 (NCPC); Décision OPQ 2020-384, a. 17.

11.1. Les règles concernant la conduite des affaires du comité de décision en matière d’assurance de la responsabilité professionnelle prévues au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres du Barreau du Québec (chapitre B-1, r. 1.2) s’appliquent lorsque le comité traite de la garantie prévue à la présente section.

Décision OPQ 2020-384, a. 18.

12. (Omis).

D. 350-2004, a. 12.

ANNEXE A

(a. 1 et 5)

AUTRES PERSONNES AUTORISÉES À EXERCER AU SEIN D’UNE SOCIÉTÉ

— Cotisant à la Chambre de l’assurance des dommages;

— Cotisant à la Chambre de la sécurité financière;

— Membre en règle d’un Barreau constitué hors du Québec;

— Agent de brevet inscrit auprès du Commissaire aux brevets aux termes de la Loi sur les brevets (L.R.C. 1985, c. P-4);

— Membre en règle de l’Institut canadien des actuaires.

D. 350-2004, Ann. A.

ANNEXE B

(a.3)

ENGAGEMENT DE LA SOCIÉTÉ

ENGAGEMENT DE:

La Société __________________________________ (nom et autres coordonnées de l’immatriculation) ayant son siège au ________________________ représentée par _____________________ (dirigeant ou administrateur), son _______________________________________, dûment autorisée,

ci-après appelée «la Société».

ENVERS:

Le Barreau du Québec, personne morale de droit public dont le siège est situé au 445, boulevard Saint-Laurent, Montréal H2Y 3T8, représenté par son directeur général,

ci-après appelé «le Barreau».

En application du Règlement sur l’exercice de la profession d’avocat en société et en multidisciplinarité (D. 350-2004, 2004-04-07), par les présentes, la Société:

1° confirme que le ou les membres du Barreau du Québec et les personnes suivants exercent leur activité professionnelle en son sein:

Nom, numéro de membre ou de permis et activités professionnelles:

---

---

---

---

2° confirme au Barreau qu’elle s’est engagée auprès de chacun des membres qui y exercent leurs activités professionnelles en vue d’assurer à ces derniers des conditions de pratique leur permettant de respecter les règles de droit applicables à l’exercice de leurs activités professionnelles, notamment dans les matières suivantes:

a) le secret des communications entre le client et l’avocat, le caractère confidentiel des informations contenues dans les dossiers et leur conservation;

b) l’indépendance professionnelle;

c) la prévention des situations de conflits d’intérêts;

d) les activités réservées aux avocats;

e) l’assurance de la responsabilité;

f) l’inspection professionnelle;

g) la publicité;

h) la facturation et les comptes en fidéicommis;

i) l’accès du syndic du Barreau au présent engagement et, le cas échéant, à tout contrat ou convention concernant un membre;

3° s’engage envers le Barreau:

a) à s’assurer que les membres qui exercent leurs activités professionnelles au sein de la Société bénéficient des conditions de pratique leur permettant de respecter les règles de droit applicables à l’exercice de leurs activités professionnelles;

b) à ne prendre aucune mesure ayant pour effet d’empêcher un membre de respecter une loi ou un règlement en matière de pratique professionnelle ou de l’amener à y contrevenir;

c) à faire en sorte que la société de même que toutes les personnes qui la composent ou qui y travaillent prennent connaissance du Code de déontologie des avocats;

d) à s’assurer que la Société de même que toutes les personnes qui la composent ou qui y travaillent respectent le Code des professions (chapitre C-26), la Loi sur le Barreau (chapitre B-1) et les règlements adoptés conformément à ces lois, dans toute la mesure applicable;

e) à transmettre annuellement au directeur général du Barreau, avant le 1er avril et sur le formulaire prescrit par le Barreau, une déclaration indiquant les modifications intervenues par rapport aux dernières informations apparaissant à l’engagement de la société ou à l’un des documents produits à son soutien, et à acquitter des frais de 20 $ pour chacune des modifications apportées à l’engagement;

f) à faire connaître à toutes les personnes faisant partie de la Société autres que les membres qui exercent leurs activités professionnelles au sein de la Société, la nature et la portée des obligations qui incombent à celle-ci en raison des engagements conclus avec les avocats ou en vertu du présent engagement;

g) à faire en sorte et à s’assurer dans le cas d’une société par actions, que les personnes qui font partie de la Société, qui en sont les actionnaires, administrateurs ou dirigeants, respectent les mêmes engagements envers le Barreau que ceux assumés par la Société et à informer le Barreau des mesures prises à cet égard dans les 15 jours d’une demande à cette fin du Barreau;

h) à mettre à la disposition du syndic du Barreau, le cas échéant, toute information ou tout document (et notamment une copie du registre des actions, du registre des actionnaires, du registre des administrateurs, de toute convention entre actionnaires, tout contrat ou entente entre la société et toute autre société ou individu portant sur l’exercice de la profession, tout contrat ou entente entre un membre et la société) que ce dernier juge pertinent à la conduite d’une enquête et de faire de même pour le représentant autorisé du Barreau dans le cadre d’une inspection professionnelle;

4° s’engage à fournir au Barreau les informations suivantes:

a) tous les noms utilisés au Québec par la société de même que le matricule décerné par le registraire des entreprises;

b) la forme juridique de la société de même que, le cas échéant, la date de continuation de la société en nom collectif en société en nom collectif à responsabilité limitée;

c) l’adresse du siège de la société de même que de ses établissements;

d) les nom, adresse résidentielle de même que l’ordre professionnel d’appartenance ou le nom de l’organisation d’appartenance et le numéro de membre ou de permis:

i. de tout administrateur ou dirigeant de la société;

ii. de tout associé, s’il s’agit d’une société en nom collectif à responsabilité limitée;

iii. de tout actionnaire, s’il s’agit d’une société par actions;

5° à fournir au Barreau les documents suivants:

a) un certificat attestant de l’existence de la société, émis par l’autorité en vertu de laquelle elle est constituée;

b) le cas échéant, une copie certifiée conforme de la déclaration requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) indiquant que la société en nom collectif a été continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée;

c) une confirmation écrite attestant que, en tout temps, plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales votantes de la société sont détenus conformément au paragraphe 1 de l’article 5 du Règlement;

6° s’engage à acquitter des frais de 75 $ au moment de la transmission du présent engagement;

7° accepte qu’en cas d’inexécution des engagements ainsi pris envers le Barreau, ce dernier pourra prendre outre les recours civils, les mesures correctives appropriées pour assurer la protection du public;

8° mandate, conformément à l’article 6 du Règlement, les personnes suivantes:

a) pour agir à titre de répondant (au moins 1 et au plus 2):

Me ______________________________________________________________________________________

N° de membre: _____________________________________________________________________________

Me ______________________________________________________________________________________

N° de membre: _____________________________________________________________________________

b) pour agir à titre de substitut (s’il n’y a qu’un répondant):

Me ______________________________________________________________________________________

N° de membre: _____________________________________________________________________________

9° souscrit au présent engagement dans le but de faciliter l’exercice par le Barreau du Québec de sa mission de protection du public à l’égard des avocats qui exercent leur profession au sein de l’entreprise qu’elle exploite.

Donné à ___________________________, le _____ jour du mois de ___________________ de l’année 20____.

_______________________________________

Nom de la Société

_______________________________________

Par: (nom et qualité du représentant)

D. 350-2004, Ann. B; Décision 2008-06-23, a. 4 et 5.

RÉFÉRENCES

D. 350-2004, 2004 G.O. 2, 1835

Décision 2008-06-23, 2008 G.O. 2, 4025

L.Q. 2008, c. 11, a. 212

L.Q. 2010, c. 7, a. 282

Décision OPQ 2020-384, 2020 G.O. 2, 1037