F-3.2.1 - Loi constituant le Fonds de solidarité des travailleurs et des travailleuses du Québec (FTQ)

À jour au 13 décembre 2005

Ce document a valeur officielle.

chapitre F-3.2.1

Loi constituant le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)

Le ministre des Finances est responsable de l’application de la présente loi. Décret 55-2016 du 3 février 2016, (2016) 148 G.O. 2, 1272.

ATTENDU que la Fédération des travailleurs du Québec a proposé que soit constitué un fonds d’investissement destiné principalement à favoriser le maintien et la création d’emplois, à stimuler l’économie et à contribuer à la formation des travailleurs et des travailleuses en matière d’économie;

Attendu que pour la réalisation de ces objectifs, il sera fait appel à la solidarité des travailleurs et travailleuses du Québec;

Attendu qu’il est opportun de donner suite à la demande de la Fédération des travailleurs du Québec;

Attendu que l’établissement d’un fonds de cette nature requiert l’adoption de dispositions législatives particulières tant en ce qui concerne son organisation qu’en ce qui concerne la protection des investisseurs auxquels il fera appel;

LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT:

SECTION I STATUTS

§ 1 . — Constitution et siège

1. Une compagnie à fonds social est constituée sous le nom de «Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)», ci-après appelée «le Fonds».

1983, c. 58, a. 1.

2. Malgré l’article 125 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), les dispositions de cette loi qui sont applicables aux compagnies constituées par dépôt de statuts s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au Fonds dans la mesure où elles ne sont pas inconciliables avec la présente loi, sauf le deuxième alinéa de l’article 46, le paragraphe 1° de l’article 53, l’article 54, les articles 123.9 à 123.11, 123.21 à 123.27, 123.55, 123.72, 123.82, 123.91 à 123.93, 123.95, 123.96, 123.98 à 123.100, le deuxième alinéa de l’article 123.114 et les articles 123.115 à 123.139.

Le Fonds est réputé avoir été constitué par dépôt de statuts le 23 juin 1983.

Ces statuts peuvent être modifiés mais le dépôt de statuts ne peut avoir pour effet de modifier une disposition de la présente loi.

1983, c. 58, a. 2; 1993, c. 48, a. 421.

3. Le siège du Fonds est établi dans le territoire de la Ville de Montréal.

1983, c. 58, a. 3; 2000, c. 56, a. 219.

§ 2 . — Administration

4. Les affaires du Fonds sont administrées par un conseil d’administration composé comme suit:

1°  dix personnes nommées par le Conseil général de la Fédération des travailleurs du Québec;

2°  deux personnes élues par l’assemblée générale des porteurs d’actions de catégorie «A»;

3°  quatre personnes nommées par les membres visés dans les paragraphes 1° et 2° parmi les personnes que ces membres jugent représentatives des entreprises industrielles pour une, des institutions financières pour une autre et des agents socio-économiques pour la troisième et la quatrième;

4°  la personne qui est nommée président directeur général du Fonds par les membres visés dans les paragraphes 1°, 2° et 3°.

La personne visée dans le paragraphe 4° du premier alinéa est membre du conseil d’administration pour la durée de l’exercice de ses fonctions à titre de président directeur général.

1983, c. 58, a. 4; 1993, c. 47, a. 1.

5. S’il survient une vacance parmi les membres du conseil d’administration visés dans le paragraphe 1° du premier alinéa de l’article 4, le Conseil général de la Fédération des travailleurs du Québec peut nommer une personne pour la durée non écoulée du mandat.

1983, c. 58, a. 5.

6. Les premières personnes nommées suivant le paragraphe 1° du premier alinéa de l’article 4 peuvent nommer, pour une période d’au plus un an, deux personnes pour agir comme administrateurs jusqu’à l’élection des personnes mentionnées au paragraphe 2° de cet alinéa.

Dès que les administrateurs visés dans les paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l’article 4 ont été nommés, deux exemplaires de la liste de leur nom, adresse et profession doivent être déposés auprès du registraire des entreprises par le secrétaire général de la Fédération des travailleurs du Québec. Ces administrateurs entrent en fonction à compter de la date de ce dépôt.

1983, c. 58, a. 6; 2002, c. 45, a. 513.

§ 3 . — Capital-actions

7. Sous réserve de l’article 15.1, le Fonds est autorisé à émettre des actions de catégorie «A», sans valeur nominale, donnant les droits prévus par l’article 123.40 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), le droit d’élire deux administrateurs et le droit de rachat prévu par les articles 10 et 11.

Le Fonds est autorisé, sous la même réserve, à émettre des fractions d’actions de catégorie «A», sans valeur nominale, donnant en proportion les même droits que les actions de catégorie «A» sauf quant au droit de vote rattaché à ces actions.

Le Fonds peut, par statuts de modification:

1°  créer une ou plusieurs séries d’actions de catégorie «A» comportant respectivement, outre les droits prévus au premier alinéa, le droit d’être échangées en action d’une autre série ou telle autre caractéristique qui n’est pas contraire à la présente loi;

2°  convertir en tout ou en partie les actions de catégorie «A» détenues par les actionnaires ou certains d’entre eux en une ou plusieurs séries ainsi créées, à des conditions et modalités qui peuvent, sur autorisation du ministre des Finances, le cas échéant, déroger aux paragraphes 6 et 7 de l’article 48 ou à l’article 49 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).

Les administrateurs peuvent en outre, par statuts de modification, créer, suivant les articles 123.101 et 123.103 de la Loi sur les compagnies, toute autre catégorie d’actions ne donnant pas le droit de voter à l’assemblée des actionnaires. Les statuts de modification déterminent les autres droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque catégorie.

1983, c. 58, a. 7; 1989, c. 78, a. 1; 1997, c. 62, a. 1.

8. Sous réserve de l’article 123.56 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), seule une personne physique peut acquérir ou détenir une action ou une fraction d’action de catégorie «A». Le porteur d’une action ou d’une fraction d’action de catégorie «A» ne peut l’aliéner et une telle action ou une telle fraction d’action ne peut être achetée de gré à gré par le Fonds qu’avec l’autorisation du conseil d’administration ou d’un comité composé de personnes désignées à cette fin par ce dernier.

Le Fonds ne peut acheter de gré à gré une action ou une fraction d’action de catégorie «A» que dans les cas et la mesure prévus par une politique adoptée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre des Finances et qu’à un prix n’excédant pas le prix de rachat déterminé conformément au deuxième ou troisième alinéa de l’article 11.

1983, c. 58, a. 8; 1986, c. 69, a. 1; 1989, c. 78, a. 2; 1993, c. 47, a. 2.

9. Malgré l’article 8, une action ou une fraction d’action de catégorie «A» peut être transférée à un fiduciaire dans le cadre d’un régime enregistré d’épargne-retraite dont l’actionnaire ou son conjoint est bénéficiaire. Le bénéficiaire de ce régime est cependant réputé conserver le droit de vote afférent à l’action ainsi transférée. Pour l’application du deuxième alinéa de l’article 8 et de l’article 10, le conjoint est réputé la personne qui a acquis du Fonds l’action ou la fraction d’action transférée.

Sous réserve de l’article 9.1, le fiduciaire est toutefois assujetti à l’article 8 à l’égard de tout transfert à une personne autre que le bénéficiaire de ce régime.

1983, c. 58, a. 9; 1989, c. 78, a. 3; 2001, c. 51, a. 11.

9.1. Malgré l’article 8, une action ou une fraction d’action de catégorie «A», détenue dans le cadre d’un régime enregistré d’épargne-retraite dont l’actionnaire ou son conjoint est bénéficiaire, peut être transférée à un fiduciaire dans le cadre d’un autre régime enregistré d’épargne-retraite ou d’un fonds enregistré de revenu de retraite dont l’actionnaire ou son conjoint est bénéficiaire. Le bénéficiaire de cet autre régime ou de ce fonds est cependant réputé conserver le droit de vote afférent à l’action ainsi transférée. Pour l’application du deuxième alinéa de l’article 8 et de l’article 10, le conjoint est réputé la personne qui a acquis du Fonds l’action ou la fraction d’action transférée.

Sous réserve du premier alinéa et de l’article 9.2, le fiduciaire est toutefois assujetti à l’article 8 à l’égard de tout transfert à une personne autre que le bénéficiaire de cet autre régime ou de ce fonds.

2001, c. 51, a. 12.

9.2. Malgré l’article 8, une action ou une fraction d’action de catégorie «A», détenue dans le cadre d’un fonds enregistré de revenu de retraite dont l’actionnaire ou son conjoint est bénéficiaire, peut être transférée à un fiduciaire dans le cadre d’un autre fonds enregistré de revenu de retraite ou d’un régime enregistré d’épargne-retraite, selon le cas, dont l’actionnaire ou son conjoint est bénéficiaire. Le bénéficiaire de cet autre fonds ou de ce régime est cependant réputé conserver le droit de vote afférent à l’action ainsi transférée. Pour l’application du deuxième alinéa de l’article 8 et de l’article 10, le conjoint est réputé la personne qui a acquis du Fonds l’action ou la fraction d’action transférée.

Sous réserve du premier alinéa, le fiduciaire est toutefois assujetti à l’article 8 à l’égard de tout transfert à une personne autre que le bénéficiaire de cet autre fonds ou de ce régime.

2001, c. 51, a. 12.

10. Une action ou une fraction d’action de catégorie «A» n’est rachetable par le Fonds que dans les cas suivants:

1°  à la demande de la personne qui l’a acquise du Fonds depuis au moins 730 jours si, après avoir atteint l’âge de 55 ans, elle s’est prévalue d’un droit à la préretraite ou à la retraite ou si elle a atteint l’âge de 65 ans;

2°  à la demande d’une personne qui est porteur de l’action ou de la fraction d’action sans l’avoir acquise du Fonds, si la personne qui l’a acquise du Fonds a atteint l’âge de 65 ans ou, en cas de décès, aurait atteint cet âge si elle avait vécu et pour autant qu’à la date du rachat, l’action ou la fraction d’action ait été émise par le Fonds depuis au moins 730 jours;

3°  à la demande d’une personne à qui une telle action ou une telle fraction d’action a été dévolue par succession;

4°  à la demande d’une personne qui l’a acquise du Fonds si elle lui en fait la demande par écrit dans les 60 jours de la date de sa souscription ou, dans le cas prévu par l’article 26, dans les 60 jours de la première retenue sur son salaire;

5°  à la demande d’une personne qui l’a acquise du Fonds si elle est déclarée, de la manière prescrite par règlement du conseil d’administration, atteinte d’une invalidité physique ou mentale grave et prolongée créant une inaptitude au travail.

1983, c. 58, a. 10; 1989, c. 5, a. 6; 1989, c. 78, a. 4; 1997, c. 14, a. 6.

10.1. Pour l’application du paragraphe 5° de l’article 10, une invalidité n’est grave que si elle rend la personne régulièrement incapable de détenir une occupation véritablement rémunératrice.

Toutefois, dans le cas d’une personne âgée de 60 ans ou plus, une invalidité est grave si elle rend cette personne régulièrement incapable d’exercer l’occupation véritablement rémunératrice qu’elle détient au moment où elle cesse de travailler en raison de son invalidité.

Une invalidité n’est prolongée que si elle doit vraisemblablement entraîner le décès ou durer indéfiniment.

1989, c. 5, a. 7; 1997, c. 14, a. 7.

11. Sous réserve du deuxième alinéa de l’article 123.54 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), le Fonds est tenu de racheter toute action ou toute fraction d’action de catégorie «A» lorsque la demande lui en est faite par une personne suivant les paragraphes 1°, 2°, 3° et 5° de l’article 10.

Le prix de rachat des actions et des fractions d’actions est fixé deux fois l’an, à des dates distantes de six mois, par le conseil d’administration sur la base de la valeur du Fonds telle qu’établie par des experts, sous la responsabilité d’une firme d’experts-comptables selon les principes comptables généralement reconnus.

Le conseil d’administration peut en outre procéder à d’autres fixations du prix de rachat visé au deuxième alinéa, à toute autre époque de l’année, sur la base d’une évaluation interne faisant dans chaque cas l’objet d’un rapport spécial d’experts-comptables attestant la continuité dans l’application des principes comptables généralement reconnus et des méthodes utilisées pour les évaluations de la valeur du Fonds visées à ce deuxième alinéa.

Le Fonds peut cependant accepter l’offre d’un actionnaire de recevoir le dernier prix de rachat ainsi déterminé plutôt que le prochain. Le rachat visé au premier alinéa est effectué dans un délai raisonnable suivant la date de la demande formulée à cet effet.

Toutefois, dans le cas prévu par le paragraphe 4° de l’article 10, le Fonds est tenu de racheter l’action ou la fraction d’action au prix de son acquisition du Fonds et d’en payer le prix au plus tard 30 jours après la date de la réception de la demande.

1983, c. 58, a. 11; 1989, c. 5, a. 8; 1989, c. 78, a. 5; 1993, c. 47, a. 3; 1997, c. 14, a. 8.

12. Chaque actionnaire a droit de se faire remettre une confirmation écrite du nombre d’actions ou de fractions d’actions qu’il possède et du montant payé sur celles-ci.

Cette confirmation est fournie à l’actionnaire sans frais, une fois l’an, dans la forme et selon les modalités prescrites par règlement du Fonds.

Dans le cas où un mode de confirmation autre que le certificat d’action est prescrit, le document transmis à l’actionnaire tient lieu d’un certificat émis suivant l’article 53 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).

De plus, le Fonds doit à la demande d’un détenteur de fractions d’actions échanger les certificats de fractions d’actions ou les documents en tenant lieu contre des certificats ou des documents en tenant lieu représentant des actions entières correspondantes.

1983, c. 58, a. 12; 1989, c. 78, a. 6.

SECTION II INVESTISSEMENTS

13. Le Fonds a principalement pour fonctions:

1°  de faire des investissements dans des entreprises admissibles et de leur fournir des services dans le but de créer, maintenir ou sauvegarder des emplois;

2°  de favoriser la formation des travailleurs dans le domaine de l’économie et leur permettre d’accroître leur influence sur le développement économique du Québec;

3°  de stimuler l’économie québécoise par des investissements stratégiques qui profiteront aux travailleurs et aux entreprises québécoises;

4°  de favoriser le développement des entreprises admissibles en invitant les travailleurs à participer à ce développement par la souscription d’actions du Fonds.

1983, c. 58, a. 13; 1997, c. 62, a. 2.

14. Aux fins de la présente loi, une entreprise est une société ou une personne morale poursuivant des fins économiques; un investissement comprend toute aide financière accordée à une entreprise sous forme de prêt, de garantie, de cautionnement, de participation au capital-actions ou autrement.

1983, c. 58, a. 14; 1983, c. 54, a. 114.

14.1. Pour l’application de la présente loi, on entend par «entreprise admissible» une entreprise exploitée activement dont la majorité des employés résident au Québec et dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou dont l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $.

Pour l’application du présent article, l’actif ou l’avoir net d’une entreprise est l’actif ou l’avoir net montré à ses états financiers pour son année financière terminée avant la date où l’investissement est effectué, moins le surplus de réévaluation de ses biens et l’actif incorporel. S’il s’agit d’une entreprise qui n’a pas complété une première année financière, un expert-comptable doit confirmer par écrit au Fonds que l’actif ou l’avoir net d’une entreprise, selon le cas, est inférieur immédiatement avant l’investissement, aux limites prévues dans le présent article.

1983, c. 54, a. 114; 1989, c. 78, a. 7; 1997, c. 62, a. 3; 2005, c. 1, a. 8; 2005, c. 38, a. 34.

15. Le Fonds peut faire des investissements dans toute entreprise avec ou sans garantie ou cautionnement.

Toutefois, au cours de chaque année financière, la part des investissements du Fonds dans des entreprises admissibles qui ne comporte aucun cautionnement ni aucune hypothèque doit représenter, en moyenne, au moins 60 % de l’actif net moyen du Fonds pour l’année précédente.

Pour l’application du présent article et de l’article 15.1, les règles suivantes s’appliquent:

1°  l’actif net moyen pour l’année financière précédente doit être déterminé en additionnant l’actif net au début de cette année précédente à l’actif net à la fin de cette année précédente et en divisant par deux la somme ainsi obtenue;

2°  l’actif net ne comprend pas les biens meubles et immeubles servant de soutien aux opérations du Fonds;

3°  les investissements moyens pour l’année financière en cours doivent être déterminés selon la formule suivante:

(A + B + C + D) / 2.

Dans la formule prévue au paragraphe 3° du troisième alinéa:

1°   la lettre A représente les investissements du Fonds admis en vertu du présent article et ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque, au début de l’année financière en cours;

2°  la lettre B représente les investissements du Fonds admis en vertu du présent article et ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque, à la fin de l’année financière en cours;

3°  la lettre C représente l’excédent, sur un montant égal à 2 % de l’actif net moyen du Fonds pour l’année financière précédente, d’un montant représentant le total des désinvestissements pour l’année financière en cours qui sont relatifs à des investissements ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque déjà effectués par le Fonds et admis en vertu du présent article;

4°  la lettre D représente le montant déterminé conformément au paragraphe 3° pour l’année financière qui précède l’année financière en cours.

Sont également admissibles pour l’application de cette norme:

1°  les investissements à titre autre que de premier acquéreur pour l’acquisition de titres émis par des entreprises admissibles;

2°  les investissements s’ajoutant à un investissement déjà effectué et admis selon le deuxième alinéa, visant une entreprise dont l’actif est inférieur à 350 000 000 $ ou dont l’avoir net est d’au plus 150 000 000 $;

3°  les investissements dans des biens immeubles neufs ou faisant l’objet de rénovations importantes, produisant des revenus et situés au Québec, à concurrence de 5 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente;

4°  les investissements stratégiques effectués après le 11 mars 2003, conformément à une politique d’investissement adoptée par le conseil d’administration du Fonds et approuvée par le ministre des Finances, dans une entreprise dont l’actif est inférieur à 500 000 000 $ ou dont l’avoir net est d’au plus 200 000 000 $;

5°  les investissements qui ne sont pas autrement admissibles pour l’application de la norme prévue au deuxième alinéa et qui sont constitués d’une mise de fonds initiale d’au moins 25 000 000 $ dont la valeur stratégique a été reconnue par le ministre des Finances après le 22 décembre 2004;

6°  les investissements visés à l’article 15.0.1, pour autant qu’ils soient effectués conformément à une politique d’investissement hors Québec adoptée par le conseil d’administration du Fonds et approuvée par le ministre des Finances;

7°  les investissements effectués après le 21 avril 2005, conformément à une politique d’investissement adoptée par le conseil d’administration du Fonds et approuvée par le ministre des Finances, dans des fonds locaux de capital de risque dont la mission principale est de faire des investissements dans des entreprises admissibles;

8°  les investissements effectués après le 21 mars 2005 dans FIER-Partenaires, s.e.c..

L’ensemble des investissements admis en vertu des paragraphes 1° et 2° du cinquième alinéa est limité à 20 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente. Aux fins du paragraphe 1° du cinquième alinéa, un courtier agissant en sa qualité d’intermédiaire ou de preneur ferme n’est pas considéré comme premier acquéreur de titres.

L’ensemble des investissements admis en vertu respectivement du paragraphe 4° du cinquième alinéa et du paragraphe 5° de cet alinéa est limité à 5 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente.

L’ensemble des investissements admis en vertu du paragraphe 6° du cinquième alinéa est limité à 10 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente.

Lorsque, à un moment donné au cours d’une année financière, le Fonds détient plusieurs investissements visés au paragraphe 5° du cinquième alinéa, un seul de ces investissements est admissible, à ce moment donné, pour l’application de la norme prévue au deuxième alinéa.

L’ensemble des investissements admis en vertu du paragraphe 7° du cinquième alinéa, déterminé sans tenir compte de la présomption prévue au onzième alinéa, est limité à 5 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente.

Pour l’application de la norme prévue au deuxième alinéa, l’ensemble des investissements admis en vertu du paragraphe 7° du cinquième alinéa est réputé égal au montant obtenu en multipliant cet ensemble par 1,5.

Sont exclus du paragraphe 3° du cinquième alinéa les investissements dans des immeubles situés au Québec et destinés principalement à l’exploitation de centres commerciaux, si ce n’est dans le cadre d’un projet relevant du secteur récréotouristique.

Les investissements dont le Fonds a convenu et pour lesquels des sommes ont été engagées par celui-ci mais non encore déboursées à la fin d’une année financière sont pris en compte dans le calcul des investissements admissibles aux fins des normes prévues au présent article, autres que les investissements admis en vertu des paragraphes 7° et 8° du cinquième alinéa, à concurrence d’une somme globale n’excédant pas 12 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente.

Les investissements dont le Fonds a convenu et pour lesquels des sommes ont été engagées par celui-ci mais non encore déboursées à la fin d’une année financière sont pris en compte dans le calcul des investissements admis en vertu des paragraphes 7° et 8° du cinquième alinéa.

L’exigence prévue par le deuxième alinéa s’applique à compter de l’année financière ayant débuté le 1er novembre 1986.

1983, c. 58, a. 15; 1989, c. 78, a. 8; 1992, c. 57, a. 585; 1997, c. 62, a. 4; 2004, c. 21, a. 34; 2005, c. 23, a. 28; 2005, c. 38, a. 35.

15.0.1. Les investissements auxquels le paragraphe 6° du cinquième alinéa de l’article 15 fait référence sont, pour une année financière donnée et dans les cas et la mesure prévus par la politique d’investissement visée à ce paragraphe, appelée «la politique d’investissement» dans le présent article, les suivants:

1°  tout investissement dans un fonds privé hors Québec, jusqu’à concurrence, lorsque l’année financière donnée est postérieure à l’année qui suit celle au cours de laquelle un premier investissement a été fait dans ce fonds privé conformément à la politique d’investissement, du montant investi, à la suite de ce premier investissement, par ce fonds privé dans une société ou une personne morale qui exploite activement une entreprise, dont la majorité des employés résident au Québec et dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $;

2°  tout investissement effectué après le 21 avril 2005 dans une société ou une personne morale hors Québec dont l’actif est inférieur à 500 000 000 $ ou l’avoir net est inférieur à 200 000 000 $, jusqu’à concurrence du montant qui, à la suite du premier investissement fait, après cette date, dans la société ou la personne morale conformément à la politique d’investissement, est investi par celle-ci soit dans l’une de ses filiales exploitant activement une entreprise et dont la majorité des employés résident au Québec, soit dans un projet d’investissement important qu’elle réalise au Québec;

3°  tout investissement dans une entreprise dont l’activité, à l’extérieur du Québec, a un impact sur l’augmentation ou le maintien du niveau d’emploi ou d’activité économique au Québec, ou aura vraisemblablement un tel impact;

4°  tout investissement dans des immeubles neufs ou faisant l’objet de rénovations importantes, produisant des revenus et situés à l’extérieur du Québec, pour autant que cet investissement ait un impact sur l’augmentation ou le maintien du niveau d’emploi ou d’activité économique au Québec ou puisse vraisemblablement avoir un tel impact, jusqu’à concurrence de l’excédent de 5 % de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente sur l’ensemble des investissements qui sont effectués dans des immeubles situés au Québec et qui sont admissibles par ailleurs pour l’application de la norme prévue au deuxième alinéa de l’article 15.

Pour l’application du paragraphe 1° du premier alinéa, un investissement fait par le Fonds dans un fonds privé hors Québec au cours d’une année financière n’est considéré comme le premier investissement fait dans ce fonds privé que si, à la fin de l’année financière précédente, le Fonds ne détenait aucun investissement dans ce fonds privé ou n’avait convenu d’y faire aucun investissement pour lequel des sommes étaient engagées.

Pour l’application du paragraphe 2° du premier alinéa, l’actif ou l’avoir net d’une société ou d’une personne morale hors Québec est l’actif ou l’avoir net montré à ses états financiers pour son année financière terminée avant la date où l’investissement est effectué, moins le surplus de réévaluation de ses biens et l’actif incorporel. S’il s’agit d’une société ou d’une personne morale qui n’a pas complété une première année financière, un expert-comptable doit confirmer par écrit au Fonds que l’actif ou l’avoir net de celle-ci, selon le cas, est inférieur, immédiatement avant l’investissement, aux limites prévues à ce paragraphe 2°.

2005, c. 38, a. 36.

15.0.2. Toute approbation par le ministre des Finances d’une politique d’investissement mentionnée au paragraphe 7° du cinquième alinéa de l’article 15 ou au premier alinéa de l’article 15.0.1 est valable pour une période maximale de cinq ans suivant le jour où cette approbation a été donnée.

Toutefois, si le ministre des Finances constate qu’une telle politique qu’il a approuvée à l’égard du Fonds n’est pas respectée, il peut retirer son approbation en lui faisant parvenir un avis écrit l’informant de ce retrait à compter de la date y indiquée.

2005, c. 38, a. 36.

15.1. Si, au cours d’une année financière, le Fonds fait défaut de se conformer à l’exigence prévue par le deuxième alinéa de l’article 15, le Fonds ne pourra émettre d’actions ou de fractions d’actions de catégorie «A» au cours de l’année financière suivante pour une contrepartie totale excédant le montant déterminé selon ce qui suit:

75 % de la contrepartie totale versée au titre des actions et des fractions d’actions de catégorie «A» émises au cours de l’année financière précédente, excluant la contrepartie totale versée au titre des actions ou des fractions d’actions de catégorie «A» acquises et payées par retenue sur le salaire conformément aux dispositions de la section IV ou acquises en vertu d’une convention de souscription intervenue avec un employeur en faveur de ses employés, si la part des investissements moyens visés et admissibles représente de 50 à 59 % de l’actif net moyen du Fonds pour l’année précédente; 50 % de cette contrepartie si la part de ces investissements moyens représente de 40 à 49 % de cet actif net moyen; 25 % de cette contrepartie si la part de ces investissements moyens représente de 30 à 39 % de cet actif net moyen. Si la part de ces investissements moyens représente un pourcentage inférieur à 30 % de cet actif net moyen, le Fonds ne peut émettre aucune action ou fraction d’action de catégorie «A» au cours de cette année financière.

Sont exclues de l’application du présent article les actions et les fractions d’actions de catégorie «A» acquises et payées par retenue sur le salaire conformément aux dispositions de la section IV ou acquises en vertu d’une convention de souscription intervenue avec un employeur en faveur de ses employés.

1989, c. 78, a. 9.

16. Le Fonds ne peut faire un investissement dans une entreprise s’il a alors pour effet de porter le montant total de son investissement dans cette entreprise à plus de 5% de l’actif du Fonds tel qu’établi sur la base de la dernière évaluation des experts visés dans le deuxième alinéa de l’article 11.

Ce pourcentage peut être porté jusqu’à 10% pour permettre au Fonds d’acquérir des titres d’une entreprise faisant affaires au Québec mais qui n’est pas une entreprise admissible. Dans un tel cas, le Fonds ne peut, directement ou indirectement, acquérir ou détenir des actions comportant plus de 30% des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances rattachés aux actions de cette entreprise.

Lorsque le Fonds se prévaut du deuxième alinéa à l’égard d’une entreprise dans laquelle il détient déjà, directement ou indirectement, des actions comportant plus de 30% des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances rattachés aux actions de cette entreprise, il dispose d’un délai de cinq ans à compter de la date de l’investissement concerné pour rendre conforme à cet alinéa sa participation au capital-actions de cette entreprise.

Toutefois, ces restrictions ne s’appliquent pas lorsque le Fonds investit dans les titres suivants:

1°  les titres garantis par le gouvernement du Québec, du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada;

2°  les titres dont le paiement en capital et intérêt est garanti par cession d’une subvention du gouvernement du Québec payable à même les crédits à être votés annuellement à cette fin par le Parlement;

3°  les lettres de change acceptées ou certifiées par une banque ou une banque étrangère autorisée figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46) ou une institution financière inscrite à l’Autorité des marchés financiers.

Une entreprise qui possède les titres lui permettant en tout état de cause d’élire la majorité des administrateurs d’une autre entreprise est réputée former, avec cette dernière, une même entreprise aux fins du présent article.

1983, c. 58, a. 16; 1989, c. 78, a. 10; 2002, c. 45, a. 514; 2002, c. 70, a. 186; 2004, c. 37, a. 91; 2005, c. 38, a. 37.

17. Lorsque le Fonds fait un investissement sous la forme d’une garantie ou d’un cautionnement, il doit établir et maintenir pour la durée de la garantie ou du cautionnement une réserve équivalente à au moins 50% du montant de la garantie ou du cautionnement.

Le Fonds peut placer les deniers ainsi mis en réserve de la manière prévue par les règles relatives aux placements présumés sûrs prévues au Code civil.

1983, c. 58, a. 17; 1999, c. 40, a. 139.

SECTION II.1 EMPRUNTS

1989, c. 78, a. 11.

17.1. Le Fonds ne peut contracter un emprunt qui a pour effet de porter le capital en cours de sa dette totale au-delà de 100% de la contrepartie totale versée au titre de ses actions et fractions d’actions de catégorie «A».

Aux fins du présent article, l’expression «dette totale» signifie le montant obtenu par l’application de l’équation suivante:

x = dette du Fonds + y1 [dette de toute filiale du Fonds + y2 (dette de toute filiale de la filiale concernée du Fonds)]

où:

x = la dette totale du Fonds; et

y1 = le pourcentage des actions comportant droit de vote détenu, directement ou indirectement, par le Fonds dans le capital-actions de sa filiale concernée; et

y2 = le pourcentage des actions comportant droit de vote détenu, directement ou indirectement, par la filiale concernée du Fonds dans le capital-actions de la filiale concernée de cette filiale du Fonds.

De plus, la dette d’une filiale ne comprend pas le capital d’un prêt qui lui est consenti, directement ou par voie de souscription de tout titre d’emprunt, par sa personne morale mère.

Cette équation s’applique à toute filiale d’une filiale en ligne descendante, compte tenu des adaptations nécessaires.

1989, c. 78, a. 11.

SECTION III CONFLITS D’INTÉRÊTS

18. Un administrateur qui a un intérêt dans une activité économique mettant en conflit son intérêt et celui du Fonds doit, sous peine de déchéance de sa charge, divulguer son intérêt et s’abstenir de voter sur toute décision touchant l’activité dans laquelle il a un intérêt.

L’administrateur est réputé avoir un intérêt dans toute activité économique dans laquelle son conjoint ou son enfant a un intérêt.

1983, c. 58, a. 18.

19. Le Fonds ne peut faire un investissement au bénéfice de l’un de ses dirigeants, de son conjoint ou de l’enfant de l’un d’eux, ni de l’un de ses actionnaires importants.

On entend par dirigeant ce qu’entend la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1.1).

1983, c. 58, a. 19.

20. Le Fonds ne peut faire un investissement dans une entreprise dans laquelle un administrateur visé au paragraphe 1°, 2° ou 4° du premier alinéa de l’article 4 ou un dirigeant autre qu’un administrateur a un intérêt important, ni à une entreprise dont il a le contrôle.

1983, c. 58, a. 20.

21. Une personne est tenue pour être un actionnaire important du Fonds si elle détient directement ou indirectement plus de 10% du capital-actions émis et payé.

Elle est tenue pour avoir un intérêt important dans une entreprise si elle possède plus de 10% des parts ou des actions de l’entreprise.

Elle est réputée contrôler une entreprise si elle possède les titres lui permettant, en tout état de cause, d’élire la majorité de ses administrateurs.

1983, c. 58, a. 21.

22. Tout contrat fait en contravention des articles 19 ou 20 est annulable dans l’année de la date de sa conclusion.

Les dirigeants du Fonds qui l’ont effectué ou y ont consenti sont solidairement tenus des pertes qui en résultent pour le Fonds.

1983, c. 58, a. 22.

23. Un contrat fait en contravention de l’article 19 ou de l’article 20 n’est pas annulable et le deuxième alinéa de l’article 22 ne s’applique pas si la contravention résulte de l’ouverture d’une succession ou d’une donation et que le bénéficiaire renonce au bien en cause ou en dispose avec diligence.

1983, c. 58, a. 23.

SECTION IV ACQUISITION D’ACTIONS OU DE FRACTIONS D’ACTIONS DE CATÉGORIE «A» PAR RETENUE SUR LE SALAIRE

1989, c. 78, a. 12.

24. Une personne peut demander à son employeur de retenir sur son salaire, pour la période qu’elle lui indique, les montants qu’elle détermine, aux fins de payer des actions ou des fractions d’actions de catégorie «A» qu’elle a décidé d’acquérir du Fonds.

L’employeur doit, dans un délai raisonnable, effectuer cette retenue sur le salaire de la personne qui fait une telle demande si le moindre de 50 de ses employés ou de 20% d’entre eux se prévalent du présent article.

1983, c. 58, a. 24; 1989, c. 78, a. 13.

25. Un employé dont le salaire est l’objet d’une retenue suivant la présente section peut en tout temps informer l’employeur de sa décision de cesser d’acquérir des actions du Fonds par voie de retenue sur son salaire.

L’employeur doit alors donner suite à cette décision avec une diligence raisonnable.

1983, c. 58, a. 25.

26. S’il en fait la demande par écrit au Fonds dans les 60 jours de la date de la paie sur laquelle une première retenue a été faite sur son salaire suivant la présente section, un employé qui se prévaut de l’article 25 peut obtenir le rachat des actions qu’il a souscrites.

1983, c. 58, a. 26.

27. Un employeur doit remettre au Fonds ou au fiduciaire désigné par ce dernier les montants retenus suivant la présente section au plus tard le quinzième jour du mois suivant celui pendant lequel l’employeur a fait sa retenue. Cette remise doit être accompagnée d’un état indiquant le montant prélevé sur le salaire de chaque employé et le nom ainsi que l’adresse, la date de naissance et le numéro d’assurance-sociale de celui-ci.

Copie de cet état est également transmise, le cas échéant, à l’association accréditée.

Les montants retenus suivant la présente section restent dus à l’employé à titre de salaire tant qu’ils n’ont pas été remis par l’employeur, au Fonds ou au fiduciaire désigné par ce dernier.

1983, c. 58, a. 27; 1989, c. 78, a. 14; 1993, c. 47, a. 4.

28. L’employé au nom de qui des sommes ont ainsi été versées est réputé avoir souscrit à autant d’actions et de fractions d’actions de catégorie «A» du Fonds que les montants retenus sur son salaire permettent d’en acquérir.

1983, c. 58, a. 28; 1989, c. 78, a. 15.

29. Un employeur qui est tenu d’effectuer un prélèvement suivant la présente section doit, à la demande du Fonds, transmettre une fois l’an à chaque salarié en cause qui reçoit une rémunération un avis l’informant de l’endroit où les états financiers semestriels du Fonds peuvent être consultés.

La forme, la teneur et le mode de transmission de cet avis sont prescrits par l’Autorité des marchés financiers.

1983, c. 58, a. 29; 2002, c. 45, a. 515; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION V DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES

30. En plus des autres fonctions qu’elle peut exercer suivant la loi à l’égard des opérations du Fonds, l’Autorité des marchés financiers est chargée d’inspecter une fois par année les affaires internes et les activités du Fonds pour vérifier l’observation de la présente loi.

Elle est investie pour cette inspection des pouvoirs que lui confèrent les chapitres I et II du titre IX de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1.1).

L’Autorité fait rapport de chaque inspection au ministre des Finances et elle doit y inclure tout autre renseignement ou document que le ministre détermine.

1983, c. 58, a. 30; 1989, c. 78, a. 16; 2002, c. 45, a. 516; 2004, c. 37, a. 90.

31. Les articles 123.77 à 123.79 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) ne s’appliquent que dans le cas des administrateurs visés dans le paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 4.

1983, c. 58, a. 31; 1986, c. 69, a. 2.

32. Un actionnaire peut, sur paiement des frais prescrits par règlement du conseil d’administration, obtenir copie des statuts et des règlements du Fonds.

1983, c. 58, a. 32.

33. (Cet article a cessé d’avoir effet le 23 juin 1988).

1983, c. 58, a. 33; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

34. (Omis).

1983, c. 58, a. 34.

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), le chapitre 58 des lois de 1983, tel qu’en vigueur le 1er juillet 1983, à l’exception de l’article 34, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre F-3.2.1 des Lois refondues.